证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2020-097

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：南昌杉奥新能源有限公司（“南昌杉奥”）、宁波昊博新能源有限公司（“宁波昊博”）、宁波杉杰光伏发电有限公司（“宁波杉杰”）、宁波余姚祥泰电力工程有限公司（“余姚祥泰”）（以上合称“项目公司”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额41,958,877.50元人民币；本次担保前，公司及公司下属子公司未为项目公司提供担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足日常生产经营资金需求，项目公司与远东国际融资租赁有限公司（“远东租赁”）分别签署了《售后回租赁合同》（“《租赁合同》”），各方同意以项目公司各自所拥有的分布式光伏发电项目电站设备为租赁物，以售后回租方式办理融资租赁业务，金额合计41,958,877.50元人民币；单个租赁合同租赁期限60个月；租赁期内，项目公司每3个月支付一次租金。

为顺利完成上述融资租赁业务，尤利卡与远东租赁签署了相应的《股权质押合同》，由尤利卡以其所持项目公司100%股权为质押，为项目公司提供质押担保，同时，公司提供连带责任保证，并签署相关《保证合同》。

公司第九届董事会第四十次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度提供担保全年额度的议案》，同意公司为尤利卡及其控股子公司提供不超过132,000万元人民币的担保额度，同意尤利卡为其下属控股子公司提供不超过45,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。本次担保事项在上述授权额度范围之内。

二、被担保人基本情况

南昌杉奥新能源有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2018年9月17日，注册地点：江西省南昌市红谷滩新区九龙大道1177号绿地国际博览城商业楼二单元2004室，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能光伏发电项目开发、投资、维护、管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁波昊博新能源有限公司，注册资本3,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2017年12月6日，注册地点：浙江省余姚市丈亭镇凤东村柯家B68号，法定代表人：王明来，经营范围：动力锂电池的研发；太阳能电站的建设、运营管理、运行维护；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、技术转让、技术咨询服务；太阳能电池组件、太阳能发电设备及元器件、光电电器的销售；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波杉杰光伏发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2016年12月22日，注册地点：宁波市江北区长兴路618号43幢3196室，法定代表人：王明来，经营范围：供电服务；太阳能光伏发电及相关技术咨询、技术服务、技术研发；太阳能光伏项目建设、管理、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁波余姚祥泰电力工程有限公司，注册资本500万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2018年5月28日，注册地点：浙江省余姚市兰江街道它山庙村，法定代表人：王明来，经营范围：电力工程施工；太阳能光伏技术开发、技术服务、技术咨询；太阳能光伏系统研发；太阳能设备的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2019年数据经审计，2020年数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

（一）尤利卡提供股权质押担保

1、担保方式：质押担保。

2、质押标的及担保金额：

南昌杉奥100%股权，担保债权金额为人民币2,396,799.50元。

宁波昊博100%股权，担保债权金额为人民币19,292,295.50元。

宁波杉杰100%股权，担保债权金额为人民币4,849,371.50元。

余姚祥泰100%股权，担保债权金额为人民币15,420,411.00元。

3、担保范围：（1）《租赁合同》项下项目公司应付租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项，（2）在《租赁合同》不生效、无效、被撤销或者被解除的情况下项目公司应当承担的返还财产及赔偿损失的责任，（3）《租赁合同》被司法机关认定的法律关系项下项目公司应向远东租赁承担的任何支付义务或责任，（4）实现债权、担保权利的费用和因项目公司和尤利卡违约给远东租赁造成的损失。

4、担保期间：自本合同签署之日始至《租赁合同》项下全部债务履行期届满之日起满两年的期间。

（二）公司提供连带责任保证

1、担保方式：不可撤销的连带责任保证。

2、担保范围：项目公司在《租赁合同》项下应向远东租赁支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁为实现权利的费用；因公司违约而给远东租赁造成的损失。

3、保证期间：自本合同签署之日始至《租赁合同》项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保主要系在担保风险可控范围内，综合考虑尤利卡相关子公司生产经营、筹融资活动的实际需要。

尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务，以其所运营的分布式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源，并遵循融资额度与电站预计收入相匹配的原则具体实施，尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求，保证其日常生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。

公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2020年11月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为740,865.54万元（含合并范围内互相担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为491,034.11万元（其中对参股公司提供的担保总额为22,500.00万元，实际担保额为21,266.33万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.67%和41.53%，无逾期担保。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司

董事会

二○二○年十二月二十一日

● 报备文件

（一）售后回租赁合同、股权质押合同、保证合同

（二）被担保人营业执照复印件